Canal de denuncias

1. INTRODUCCIÓN Y OBJETIVO

El Consejo de Administración de Metagestión, S.G.I.I.C., S.A. (“Metagestión” o la “Sociedad”), pretende implantar los máximos estándares dentro del área deontológica y desea mantener una elevada exigencia en materia de cumplimiento normativo. Por este motivo, ha habilitado un canal independiente de denuncias (el “Canal de Denuncias”) que constituirá la herramienta elemental para conseguir este fin.

El objetivo del Canal de Denuncias es poder recibir de forma confidencial o anónima información sobre cualquier posible irregularidad o acto en el ámbito profesional que se sospeche o conozca que son indebidos o contrarios a la legislación vigente o a la normativa interna de Metagestión.

En este contexto, el presente documento recoge el procedimiento del Canal de Denuncias de Metagestión, en virtud del cual se desarrolla el funcionamiento del sistema interno de información o canal de denuncias de la Sociedad (el “Procedimiento”), por el cual se desarrollan los principios básicos del sistema interno de información de la Sociedad.

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN

2.1. Ámbito de aplicación objetivo

El Canal de Denuncias de Metagestión será el medio a través del cual las Personas Sujetas, tal y como se definirán más adelante, que lo deseen puedan presentar informaciones que entiendan que son constitutivas de infracciones o delitos.

En concreto, el Canal de Denuncias de Metagestión admitirá a trámite todas aquellas informaciones que versen sobre alguna de las siguientes materias:

1. Infracciones del Derecho de la UE sobre las siguientes materias:

contratación pública,
servicios, productos y mercados financieros,
prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo,
protección de los consumidores,
protección de la privacidad y de los datos personales,
seguridad de las redes y de los sistemas de información,
intereses financieros de la UE,
mercado interior, en lo relativo a competencia, ayudas estatales e impuesto de sociedades, y
seguridad y salud en el trabajo.

2. Infracciones penales o administrativas graves o muy graves. En todo caso, se entenderán comprendidas todas aquellas infracciones penales o administrativas graves o muy graves que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y para la Seguridad Social.

2.2. Ámbito material específico como entidad financiera

Con motivo de su naturaleza de entidad financiera y, al tratarse de una entidad regulada, Metagestión está sujeta a cierta normativa sectorial específica a la cual se debe prestar especial atención. Entre otras, y sin ánimo de ser exhaustivo, la Sociedad estará sujeta a la normativa recogida en el Anexo I.

Por tanto, a través del Canal de Denuncias, se deberán informar, entre otras, sobre posibles infracciones de:

la Ley 10/2010 y su normativa de desarrollo,
La normativa de IIC y su normativa de desarrollo,
la normativa relacionada con la prestación de servicios de inversión (MiFID II y normativa de desarrollo), y
la normativa relacionada con el abuso de mercado (conforme al Reglamento sobre abuso de mercado), entre otras leyes.

Asimismo, el Canal de Denuncias de Metagestión será el cauce idóneo para informar sobre posibles infracciones de las políticas y procedimientos internos de Metagestión.

2.3. Ámbito de aplicación subjetivo

Podrán presentar informaciones sobre las materias enumeradas anteriormente todos aquellos que pertenezcan al personal de Metagestión y, en concreto, sus empleados, altos directivos y miembros del órgano de administración, accionistas y cualquier persona que trabaje para o bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores.

Además de los anteriores sujetos, podrán utilizar el Canal de Denuncias todas aquellas personas que hayan tenido una relación laboral o estatutaria ya finalizada, voluntarios, becarios, trabajadores en periodos de formación con independencia de que perciban o no una remuneración, así como a aquellos cuya relación laboral todavía no haya comenzado, en los casos en que la información sobre infracciones haya sido obtenida durante el proceso de selección o de negociación precontractual.

A todos ellos se hará referencia como “Personas Sujetas”.

3. DERECHOS DEL DENUNCIADO

Desde Metagestión se garantizarán los siguientes derechos de los investigados:

Derecho de defensa y principio de contradicción: se garantizará que el denunciado pueda ejercer su derecho de defensa sobre la base del principio de contradicción, debiendo realizarse, por parte del órgano decisorio, un análisis objetivo de las evidencias recabadas, garantizando una investigación eficaz y transparente.
Derecho de confidencialidad: durante todo el proceso de investigación se deberá garantizar el derecho de confidencialidad de sus datos personales con el fin de evitar cualquier uso irregular de la información que pueda afectar a su intimidad y honorabilidad.
Derecho a ser informado: el denunciado debe ser informado sobre el proceso de investigación que se está llevando a cabo y los hechos sobre los que versa la misma, a fin de que pueda ejercer su derecho de defensa y alegar todo lo que le permita acreditar su inocencia. Sin perjuicio del derecho a ser informado, la comunicación del inicio del expediente al investigado se hará en tiempo y forma y siempre que se considere adecuado para garantizar el buen fin de la investigación, debiendo documentarse, en su caso, la decisión del Responsable del Canal de no informar al denunciado.
Derecho a la presunción de inocencia: se preservará la presunción de inocencia del denunciado sin que quepa aplicar medidas sancionadoras hasta que se compruebe la veracidad de los hechos denunciados, se recaben las evidencias oportunas y, en su caso, se concluya la materialización de un incumplimiento por parte del denunciado.

4. DERECHOS DEL INFORMANTE

Desde Metagestión se garantizarán los siguientes derechos de los informantes:

Derecho a ser informado: el informante será informado del estado de la investigación y del resultado de la misma.
Derecho a no sufrir represalias: Metagestión velará por que el informante obrante de buena fe no reciba ningún tipo de represalia y, en caso de recibirla, actúe de forma que se protejan los derechos del informante, sancionando, en su caso, al autor de la represalia.
Confidencialidad: la identidad del informante, así como la información contenida en la denuncia será estrictamente confidencial. Asimismo, todos los intervinientes en el proceso de investigación están obligados a guardar secreto sobre la identidad del informante y las informaciones de las que sean conocedores.

5. FUNCIONAMIENTO DEL CANAL DE DENUNCIAS

5.1. Canales de comunicación

La comunicación de una potencial irregularidad podrá realizarse por alguno de los siguientes canales:

Dirección de correo postal:

METAGESTIÓN SGIIC S.A.

A la atención del responsable del canal de denuncias

C/ María de Molina, 39, 28006

Madrid

El Consejo de Administración ha designado a Carlos López como Responsable del Canal de Denuncias.

El correo postal garantiza la posibilidad de llevar a cabo la denuncia de forma anónima.

Correo electrónico: denuncias@metagestion.com

Comunicación verbal: Reunión presencial con cualquiera de los miembros del órgano designado como el Responsable del Canal de Denuncias.

En todo caso, el informante podrá presentar la denuncia tanto de forma escrita como verbal.

Sin perjuicio de los anteriores medios para poder presentar denuncias, se deberá indicar a los informantes de la posibilidad de presentar informaciones a través de los canales externos de las autoridades competentes para ello.

Cuando la denuncia se hubiese realizado mediante un canal que no sea de los establecidos o a miembros del personal no responsable de su tratamiento, se deberá garantizar la confidencialidad de la comunicación.

5.2. Contenido mínimo de las comunicaciones

La comunicación incluirá las referencias siguientes:

En el caso de que la denuncia no sea anónima, los datos del informante: nombre y apellidos y datos de contacto (teléfono, correo electrónico, etc.).
Relato y fechas aproximadas de los hechos objeto de la comunicación.
El asunto y motivos por lo que se realiza la comunicación.
Evidencias que puedan adjuntarse de las que disponga el denunciante.
Si afecta o no a los clientes.

La comunicación deberá realizarse de forma correcta y precisa, con información suficiente y expuesta de la manera más objetiva posible para que el Responsable del Canal de Denuncias pueda proceder a su análisis.

En los casos en los que no se disponga de suficiente información, se procederá a solicitar al denunciante más información, cuando éste se haya identificado en la comunicación. Si la comunicación es anónima y no se dispone de suficiente información, se procederá a indicar internamente su inadmisión por no cumplir con los requisitos establecidos.

5.3. Fases del procedimiento

1. Inicio del procedimiento

La denuncia será recibida el Responsable del Canal de Denuncias, que examinará su contenido. Tras la recepción, se deberá notificar en un máximo de siete (7) días naturales al informante de la misma, salvo que pueda poner en peligro la confidencialidad de la comunicación.

2. Seguimiento

En la fase de seguimiento, tanto para la comunicación anónima como para la identificada existen tres posibles estados:

Sin revisar: ha recibido la comunicación, pero Metagestión no ha comenzado a analizarla.
En revisión: se está realizando un análisis previo de los hechos comunicados, su veracidad y los motivos de la comunicación.
Revisión finalizada: ha finalizado la investigación.

El plazo del que dispone el Responsable del Canal de Denuncias para admitir o no a trámite la denuncia será de quince (15) días naturales desde que se haya dado acuse de recibo al denunciante, en caso de que este no sea anónimo, desde el momento de la recepción de la denuncia.

En caso de que la denuncia se admita a trámite, se deberá notificar a la mayor brevedad posible al Consejo de Administración de Metagestión.

Cuando la información recibida pudiera ser constitutiva de delito se remitirá inmediatamente al Ministerio Fiscal.

3. Análisis de los hechos comunicados

Para llevar a cabo las actuaciones de análisis e investigación, el Responsable del Canal de Denuncias dispondrá de un plazo de tres (3) meses a contar desde la recepción de la comunicación o, si no se remitió un acuse de recibo al informante, a tres (3) meses a partir del vencimiento del plazo de siete días después de efectuarse la comunicación, salvo casos de especial complejidad que requieran una ampliación del plazo, en cuyo caso, este podrá extenderse hasta un máximo de otros tres (3) meses adicionales.

Durante todo el proceso de análisis, se cumplirá en todo momento con los principios básicos establecidos en la Política del Canal de Denuncias, así como con los derechos básicos de la persona investigada, documentando por escrito cada una de las actuaciones realizadas, dejando constancia, entre otros, de la naturaleza de la denuncia y su fecha, las fechas de cada actuación y la justificación de cada una de ellas, las personas involucradas en el proceso y el estado del proceso de investigación.

Cuando una de las evidencias presentadas por el informante sea el testimonio de alguna persona o el Responsable del Canal de Denuncias considere que por el relato de los hechos existen personas que pueden ayudar a discernir la veracidad de los hechos denunciados, se podrán solicitar entrevistas con esas personas. En estos casos, el Responsable del Canal de Denuncias deberá adoptar y documentar todas las medidas oportunas y necesarias para garantizar la confidencialidad y el cumplimiento de demás derechos y principios del Procedimiento y la Política.

Cuando para analizar los hechos, el Responsable del Canal de Denuncias considere que es necesario acceder a información restringida por las medidas de seguridad y de IT de Metagestión o información que está en poder del denunciado, se deberá justificar dicho acceso y se realizará previa ponderación de la privacidad de los posibles afectados.

Para llevar a cabo la investigación, Metagestión podrá contratar asesores jurídicos, auditores externos, consultores u otros asesores a fin de que le presten ayuda para investigar y analizar los resultados, atendiendo a las circunstancias y naturaleza del hecho denunciado. En estos casos, las entidades externas y las personas implicadas en llevar a cabo la investigación se atendrán a este Procedimiento y al cumplimiento estricto de los principios y derechos definidos en la Política del Canal de Denuncias, comprometiéndose especialmente a tratar como confidencial cualquier información a la que tuvieran acceso con causa en la prestación del servicio.

Finalizada la investigación, se emitirá un informe de investigación que contendrá, al menos, el siguiente contenido:

Los datos relativos a la denuncia recibida.
Las actuaciones llevadas a cabo para investigar los hechos denunciados.
Los resultados documentados de la investigación.
La recomendación de medidas correctivas a adoptar y en caso de que no puedan aplicarse de forma inmediata, se incluirá un calendario con un plan de remediación.

Esa misma información será elevada al Consejo de Administración.

El Consejo de Administración revisará el informe de investigación y deberá aprobar las medidas propuestas y adoptar cualquier otra adicional que consideré necesaria.

Los informes se centrarán en la descripción de hechos, evitando la incorporación de datos que pudieran identificar a personas cuya identificación no fuera estrictamente necesaria para el desarrollo y entendimiento del informe.

4. Cierre del expediente

Por último, se concluirá el expediente y se conservará la información y evidencias, así como la documentación generada.

5. Resolución y adopción de medidas

En el momento en el que se cierre el expediente y se eleve el informe de la investigación al Consejo de Administración de Metagestión, se aprobarán las medidas a implementar y, en el caso de que no puedan implementarse con carácter inmediato o en el corto plazo, se incorporará un plan de acción con un calendario de máximo de un (1) año del que el Responsable del Canal de Denuncias deberá llevar a cabo un seguimiento del cumplimiento del calendario y documentarlo.

En caso de que los hechos denunciados y el informe final determinen o concluyan que la situación tiene o puede tener implicaciones de carácter legal, se deberá poner en conocimiento de asesores jurídicos externos y de las autoridades públicas y policiales competentes.

6. MEDIDAS A ADOPTAR

Metagestión tomará las medidas que considere pertinentes en respuesta a los hechos investigados, las cuales podrían incluir, entre otras, las siguientes:

Acciones disciplinarias, que podrían implicar la terminación del contrato laboral, contra la Persona Sujeta que, a criterio de Metagestión, haya participado en conductas irregulares o ilegales.
Presentación de denuncias ante las autoridades competentes, en caso de ser necesario según lo estipulado por la ley y los hechos bajo investigación.

Se presume la buena fe de los denunciantes, si bien, no obstante, si se acredita que los mismos de forma deliberada o dolosa presentan denuncias con información falsa para obtener un beneficio personal o con el objetivo de perjudicar la reputación de otros, también podrán ser objeto de medidas disciplinarias, incluyendo el despido.

7. SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS Y PERIODOS VACACIONALES

En caso de que la denuncia se dirija al Responsable del Canal de Denuncias, o en caso de concurrir en esta persona cualquier circunstancia que genere un conflicto de interés, la persona encargada de resolver sobre la admisión o inadmisión de la denuncia, así como sobre la forma de proceder en todo lo concerniente al proceso de investigación, evaluación y resolución de esta, será un directivo de las mismas características que el Responsable del Canal de Denuncias, en este caso, el director comercial.

Si el Responsable del Canal no está disponible en el momento de la recepción de la denuncia por cualquier circunstancia, por ejemplo, durante periodos vacacionales o con motivo de baja laboral, la denuncia será tramitada por la persona responsable de sustituirle mencionada anteriormente.

8. TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Responsable del tratamiento

Los datos personales que pueden llegar a tratarse en el curso de un expediente dentro del Procedimiento del Canal de Denuncias serán tratados con la máxima confidencialidad. El responsable del tratamiento de dichos datos es METAGESTIÓN SGIIC S.A., con CIF A-78210085, con domicilio en C/ María de Molina, 39, 28006, Madrid. Metagestión cuenta con un delegado de protección de datos que se encarga de supervisar el cumplimiento de protección de datos, con quien se podrá contactar a través de la dirección electrónica dpd@metagestion.com.

Tratamiento de datos personales

En el marco del proceso de tramitación e investigación de las denuncias, Metagestión recabará los siguientes datos personales:

Nombre y datos de contacto del denunciante, en caso de que se trate de una denuncia no anónima. El denunciante puede también identificarse voluntariamente en un momento posterior a la interposición de la denuncia o aportar en un momento posterior del proceso documentación o información adicional.
Información facilitada tanto en el momento de la denuncia como durante toda la tramitación del expediente.
Nombre y otros datos personales de las personas que menciona la denuncia (supuesto infractor, posibles testigos y otros), si proporciona dicha información (es decir, descripción de las funciones y datos de contacto y participación o rol respecto a los hechos denunciados).

Dependiendo de los hechos que se denuncien, Metagestión podrá llegar a acceder a: (i) toda la información facilitada por parte del denunciante (incluso de entrevistas si fuera necesario), (ii) información facilitada por terceros como: testigos, familiares, el denunciado, peritos, fuerzas y cuerpos de seguridad del Estado, por compañeros de Metagestión, terceros externos como investigadores o consultores especializados, (iii) todos los documentos facilitados o relacionados con el hecho denunciado y (iv) a los recursos de tecnologías de la información asignados al denunciante y denunciado, incluyendo, con carácter no limitativo, su correo corporativo, así como cualesquiera otros recursos informáticos suministrados por Metagestión.

Finalidad del tratamiento

La finalidad del tratamiento de datos personales del Canal de Denuncias es la de gestionar la comunicación de una conducta irregular, al amparo del artículo 24 de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y Garantía de los Derechos Digitales (“LOPDGDD”), cuando el usuario (empleados, clientes, proveedores o cualquier tercero con interés legítimo) desee informar sobre sospechas de conductas irregulares, actos ilícitos o incumplimientos normativos. Metagestión puede obtener datos directamente del denunciante como de terceros (ej. testigos, investigado, áreas de Metagestión, informes periciales o policiales).

Conservación de los datos personales

En cuanto a la conservación de los datos personales, Metagestión mantendrá un registro de todas las denuncias recibidas. Estos registros y los datos personales que contengan se mantendrán de forma confidencial y conforme a los siguientes criterios de conservación:

Los datos personales serán objeto de tratamiento y se conservarán durante el tiempo imprescindible para garantizar la adecuada investigación y la resolución del expediente. En todo caso, transcurridos tres meses desde la recepción de la comunicación sin que se hubiesen iniciado actuaciones de investigación, se procederá a su supresión, salvo que la finalidad de la conservación sea dejar evidencia del funcionamiento del sistema. Las comunicaciones a las que no se haya dado curso solamente podrán constar de forma anonimizada, sin que sea de aplicación la obligación de bloqueo prevista en el artículo 32 de la LOPDGDD.
Por el contrario, en el caso de poner en marcha la investigación y en el caso de que los hechos hubieran resultado probados, el plazo de conservación de los datos será el de plazo de prescripción de acciones legales y, en el caso de tramitación de los procedimientos judiciales que se derivasen de la investigación realizada, cuando dichos procedimientos se encuentren finalizados con carácter firme. Con posterioridad a estos plazos, únicamente se conservarán de forma anonimizada para fines de reporting o estadísticos todo ello a fin de evitar que el mantenimiento de los datos, por un periodo superior, perjudique los derechos del denunciado y denunciante, cuya confidencialidad debe quedar garantizada.

Legitimación del tratamiento

El tratamiento de los datos personales que se realice en el marco de la gestión e investigación de denuncias recibidas se realiza sobre la base del artículo 6.1.c) del RGPD (en cumplimiento de una obligación legal). Adicionalmente, el tratamiento de categorías especiales de datos que se produzca en el marco del Sistema Interno de Información queda amparado por la excepción del artículo 9.2. g) RGPD (razones de interés público esencial).

La normativa aplicable en España establece la obligatoriedad de establecer canales de comunicación, en particular:

La Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
El Código Penal establece en su artículo 31 bis 2. 4º la “obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos al organismo encargado de vigilar el funcionamiento y la observancia del modelo de prevención.” De manera implícita, las empresas deben proporcionar un canal a través del cual se pueda enviar la información.
La Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo establece en su artículo 26.bis la obligación de los sujetos obligados a establecer procedimientos para que sus empleados, directivos o agentes puedan comunicar, incluso anónimamente, información relevante sobre posibles incumplimientos de esa ley.

Destinatarios de los datos

Los datos personales recabados en el marco del Canal de Denuncias podrán ser comunicados, cuando sea necesario, a las siguientes partes:

Otras áreas de Metagestión: durante el proceso de investigación puede ser necesaria la intervención de miembros de diferentes áreas a fin de esclarecer los hechos objeto de instrucción. Asimismo, en el caso que los hechos denunciados dieran lugar a conductas disciplinarias el área de recursos humanos podría ser destinataria de los datos personales.
En caso de ser necesario, a las autoridades u organismos públicos que la normativa detallada anteriormente pueda exigir.
Si las actuaciones comprobadas pudieran suponer la comisión de un delito o precisar de actuación administrativa o judicial por parte de Metagestión, se informará de inmediato a la en su caso, a la autoridad judicial o policial competente, así como en su caso, a asesores jurídicos internos o externos que puedan colaborar con la Sociedad.

Derechos en materia de protección de datos

Los usuarios del Canal de Denuncias y otros interesados pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad, respecto del tratamiento del que es responsable Metagestión mediante escrito dirigido a Metagestión a la dirección indicada anteriormente, acreditando su identidad, o comunicación dirigida a la dirección de correo electrónico dpd@metagestion.com.

Si el denunciado ejerciera su derecho de oposición al tratamiento de sus datos personales, se presumirá que, salvo prueba en contrario, existen motivos legítimos imperiosos que legitiman el tratamiento de sus datos personales. Por otra parte, el ejercicio del derecho de acceso por parte del denunciado no supone, en ningún caso, el acceso a los datos relativos a la identidad del informante ni a otros datos personales de terceros obrantes en el expediente.

Asimismo, el interesado tiene derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos.

Por último, la información detallada del tratamiento de datos personales del Canal de Denuncias se encuentra en el documento “Política del Canal de Denuncias”.

9. REVISIÓN DEL PROCEDIMIENTO

El Responsable del Canal de Denuncias será el responsable de mantener este Procedimiento actualizado, incorporando todas aquellas mejoras que consideren oportunas con razón de su experiencia y práctica. Así mismo, este Procedimiento se revisará al menos anualmente y se actualizará siempre que se produzcan cambios relevantes que puedan afectar al mismo.

Anexo 1 – Normativa aplicable

Legislación Europea:

Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de octubre de 2019 relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión.
Directiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2018, por la que se modifica la Directiva (UE) 2015/849 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifican las Directivas 2009/138/CE y 2013/36/UE.

Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (UCITS) (“Directiva UCITS”).

Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014 , relativa a los mercados de instrumentos financieros (“MiFID II”).
Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (“RGPD”).
Reglamento 596/2014 del parlamento europeo y del consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado (“Reglamento de Abuso de Mercado”).

Legislación nacional:

Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (“Ley 2/2023”).
Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (“Ley 10/2010”).
Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva
Real Decreto 1082/2012, de 13 de julio, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de instituciones de inversión colectiva
Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (“LMVSI”).

Guías y circulares de las distintas autoridades competentes: Comisión Nacional del Mercado de Valores, Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias o la Agencia Española de Protección de Datos, entre otros.

METAGESTIÓN, S.G.I.I.C., S.A.U.